Le pacte d’actionnaire est un document à destination des SA. Il permet, comme le rappelle Nicolas Bianciotto, de mettre en œuvre tout ce qui a trait aux relations entre les associés de l’entreprise. Il est important de prendre le temps de bien étudier les différentes clauses mentionnées dans ce pacte d’actionnaires, ces dernières pouvant amener à certaines négociations, voire même à un refus. Nous vous invitons dans cet article à découvrir les clauses d’un pacte d’actionnaire, qui peuvent être relatives au capital ainsi que celles soumises au droit de vote.
Les principales clauses d’un pacte d’actionnaires relatives au capital
Un pacte d’actionnaire peut inclure diverses clauses liées au capital, à savoir :
La clause de préemption
La clause de préemption permet au bénéficiaire de ladite clause d’acheter les actions ou encore les parts sociales qu’un associé souhaiterait céder, et ce, en préférence à toute autre personne. Il peut ainsi augmenter sa participation dans l’entreprise.
La clause d’agrément
Cette clause permet de limiter les risques d’intrusion d’une personne tierce dans le cercle des associés. C’est pourquoi un associé qui souhaiterait céder ses actions ou parts sociales devra obtenir l’accord des autres associés.
La clause d’inaliénabilité
Par la présence d’une clause d’inaliénabilité, un actionnaire ne peut pas céder ses actions ou parts sociales pendant une période définie. Cette interdiction a pour objectif d’assurer une certaine stabilité entre les différents actionnaires.
Cette clause est soumise à certaines conditions, à commencer par la durée limitée dans le temps de l’interdiction. Elle doit en outre être justifiée par une raison légitime et sérieuse.
Les clauses pour la sortie d’un associé
Différentes clauses viennent organiser et faciliter la sortie d’un associé, que cela soit de son fait ou d’une décision « forcée ». On peut à ce titre évoquer la clause de sortie alternative (ou clause de sortie prioritaire et clause de sortie conjointe) qui permet de céder ses droits lors de la sortie d’un autre associé, ou celle de la « roulette russe » qui permet de faire sortir un associé en cas de désaccord entre deux associés.
La clause de non-dilution
La clause de non-dilution protège les actionnaires face à une dilution de leur participation dans l’entreprise. C’est par exemple le cas dans le cas d’une augmentation de capital, situation qui lui permet alors de maintenir sa participation dans le capital.
Les clauses du pacte d’actionnaires soumises au droit de vote
Ce type de clause demande la plus grande vigilance. Parmi elles, on peut retrouver :
La nomination des administrateurs
Il faut savoir qu’il est possible de prévoir une clause permettant l’élection de membres du conseil d’administration s’ils sont porteurs d’une catégorie d’actions en particulier. Cette clause doit toutefois laisser le choix entre plusieurs candidats afin de respecter le principe de révocabilité ad nutum.
La distribution des bénéfices
La clause de distribution des bénéfices est particulièrement courante et prisée, en cela qu’elle permet un rendement minimum à un actionnaire minoritaire. En effet, un associé majoritaire peut décider de distribuer des dividendes si un bénéfice distribuable est constaté.
